取引先との契約交渉に関する悩み・トラブル集
1．契約書・ひな形 ～ハンコを押す前の防御壁 ～
- 「相手のフォーマット」は相手に有利～ 契約書なしの口約束・メール発注：知人の紹介だからと契約書を交わさず、メールだけで仕事を受けた。後でトラブルになった場合、メールは契約書の代わりになるか。【回答】
- 相手方ひな形の修正交渉：大手企業から「当社の標準契約書で」と言われたが、自社に著しく不利な条項がある。修正を求めたら契約破棄されるか、上手な頼み方は。【回答】
- 専属的合意管轄（東京地裁）：相手は東京、自社は大阪。「裁判は東京地裁で行う」と書かれている。遠方で裁判するのは金銭的に無理だが、大阪に変えられるか。【回答】
- 収入印紙の節約（電子契約）：契約書に貼る収入印紙代がもったいない。「電子契約（クラウドサイン等）」なら印紙不要と聞いたが、法的効力は紙と同じなのか。【回答】
- 自動更新条項（解約忘れ）：契約期間が終了しても、申し出がない限り自動更新される条項がある。解約を忘れて更新された場合、途中で辞めることはできないか。【回答】
2．代金・下請法 ～「買いたたき」への反撃 ～
- 「立場が弱い」を法律でカバーする～ 見積もり後の減額要求（買いたたき）：見積もりを出して合意した後に、「予算が削られたから1割引いて」と言われた。下請法違反ではないか、断れるか。【回答】
- 支払サイトの短縮（60日ルール）：月末締め・翌々月末払い（60日サイト）と言われたが、資金繰りがきつい。下請法を盾に30日サイトへの短縮を交渉して良いか。【回答】
- 振込手数料の負担：「振込手数料は受取人負担」と書かれている。数百円だが、積み重なると大きい。法律上はどちらが負担すべきものなのか。【回答】
- 仕様変更の追加費用：制作途中で「あれも追加して」と仕様変更が相次ぎ、作業量が倍になった。当初の見積もり額しか払わないと言われているが、追加請求できるか。【回答】
- 消費税の転嫁拒否：「消費税込みでこの金額にして」と、実質的な値下げ（消費税分のカット）を強要された。独占禁止法や消費税転嫁対策特別措置法で対抗できるか。【回答】
3．著作権・知財 ～汗と涙の結晶を守る ～
- 「納品」＝「権利譲渡」ではない～ 著作権の全譲渡条項：「成果物の著作権は発注者に帰属する」という条項がある。これにサインすると、自分のポートフォリオ（実績集）にも掲載できなくなるのか。【回答】
- 著作者人格権の不行使：「著作者人格権を行使しない」という特約を求められた。これに同意すると、勝手に作品を改変されたり、名前を消されても文句が言えないのか。【回答】
- 二次利用の追加料金：納品したイラストが、契約外のグッズやチラシに無断で使い回されている。二次利用料を追加請求したいが、契約書に記載がない。【回答】
- ノウハウ・特許の帰属：共同開発の契約で、開発過程で生まれた特許やノウハウは「相手方に帰属」と書かれている。自社の技術まで取られることにならないか。【回答】
- データの引き渡し義務：印刷物のデザインを請け負ったが、元データ（Aiデータ）まで無料で渡せと言われた。契約になければ断るか、別料金を請求できるか。【回答】
4．仕様変更・検品 ～「やり直し」地獄からの脱出 ～
- 「イメージと違う」を封じる～ 検品基準の明確化：納品後に「イメージと違う」と何度も修正（リテイク）させられる。「修正は3回まで」と回数制限を契約に入れたいが、失礼にならないか。【回答】
- 受領拒否とみなし合格：「忙しくて確認できない」と検品を放置されている。いつまでも請求書が出せないので、「提出後〇日で合格とみなす」条項を入れたい。【回答】
- 納品後の無償修正期間（瑕疵担保）：納品してから1年後に「バグが出たから直して」と言われた。いつまで無償で対応する義務（契約不適合責任）があるのか。【回答】
- プロジェクト頓挫の精算：相手の都合でプロジェクトが中止になった。既に8割作っているが、契約書には「完成払いで検品後に入金」とある。作りかけ分の代金は貰えるか。【回答】
- 不可抗力による納期遅延：台風やコロナ等の不可抗力で納期が遅れそう。契約書に「遅延損害金」の規定があるが、天災の場合でも支払わなければならないか。【回答】
5．損害賠償・責任 ～リスクヘッジと免責 ～
- もしもの時に会社が潰れないために～ 損害賠償額の上限設定：システムにバグがあり、相手に損害を与えてしまった。損害額が青天井になると倒産するので、「契約金額を上限とする」と制限できるか。【回答】
- 再委託（外注）の責任：自社が受けた仕事をフリーランスに再委託したい。契約書で「再委託禁止」となっているが、承諾を得れば可能か。外注先のミスは誰の責任か。【回答】
- 秘密保持契約（NDA）の期間：契約終了後も「永久に」秘密保持義務を負うと書かれている。一般的ではないと思うが、何年くらいに限定するのが妥当か。【回答】
- 反社会的勢力の排除条項：取引開始後に相手が反社だと噂を聞いた。契約書に「反社条項（暴排条項）」を入れていなかった場合、即時解除することは難しいか。【回答】
- 競業避止義務の範囲：契約終了後2年間は、相手の競合他社と取引してはいけないと書かれている。小規模事業者にとって死活問題だが、無効にできるか。【回答】
6．解約・解除 ～終わりよければ全てよし ～
- 「辞めたい」「切られた」時の手札～ 中途解約の違約金：月額顧問契約を結んでいたが、期間の途中で一方的に解約された。残りの期間分の報酬を「違約金」として全額請求することは可能か。【回答】
- 無催告解除の特約：契約書に「信頼関係を破壊した場合、即時解除できる」とある。些細なミスでも「信頼破壊」と言われて即切られるリスクはあるか。【回答】
- 契約解除の予告期間：相手から「来月から契約終了」と急に言われた。契約書には「3ヶ月前に通知」とあるが、契約通り3ヶ月分の報酬を請求できるか。【回答】
- 準委任契約と請負契約：システム開発で「完成責任」を負いたくないので「準委任（SES）」にしたい。相手は「請負」を望んでいるが、交渉のポイントは。【回答】
- クーリングオフの適用：事業者間の契約（B2B）でも、契約してから8日以内ならクーリングオフ（無条件解約）ができるケースはあるか。【回答】
