質問
借金まみれの会社（旧社）を潰して、優良事業だけを別会社（新社）に移して再出発したいです（第二会社方式）。これは債権者から「詐害行為」として訴えられるリスクはありますか？
【質問者の本音を深堀】
良いとこ取りして逃げたい。
ヨリビズ弁護士の回答
- 正しい手順を踏まないと詐害行為になります。事業を「適正価格（時価）」で譲渡し、その対価で旧社の借金を少しでも返済する必要があります。タダ同然で譲渡すると、譲渡無効や損害賠償請求を受けます。
【解説】
「第二会社方式」は事業再生の有効な手段ですが、「資産隠し」との境界線がシビアです。
ポイントは、①事業の価値（のれん代含む）を第三者が公正に査定する、②譲渡代金を旧社の返済に充てる、③経済産業省の認定支援機関などの指導下で行うこと。
コソコソやると「法人格否認の法理」で新会社も借金を背負わされます。
必ず「中小企業再生支援協議会」などの公的スキームを利用し、メインバンクの同意を得て進めるのが成功の鍵です。
