「基本合意（大筋の合意）」を結んだ後、買い手企業は弁護士や公認会計士のチームを送り込み、御社の裏の裏まで調べ上げます。これが「デューデリジェンス（DD：買収監査）」**です。
彼らは「粗探しのプロ」です。ここで「タイムカードと合わない未払い残業代」「契約書が存在しない口約束の取引」「過去のパワハラ隠蔽」が発覚した瞬間、買い手の態度は冷酷に豹変します。
「将来の訴訟リスク」として数億円の買収価格から数千万単位で容赦なく減額（値引き交渉）され、最悪の場合はディール自体が一方的に破棄されます。
この悲劇を防ぎ、会社を高く確実に売る超実務的な鉄則は以下の2点です。
①【自腹での「プレDD（事前のセルフ身体検査）」の実施】：買い手に調べられてから「知らなかった」と弁解するのは手遅れです。売却活動を始める前に、自ら弁護士や社労士を入れ、自社の「法務・労務の膿」を徹底的に洗い出してください。
②【売却前の「完全なる大掃除」】：未払い残業代があれば過去に遡って自腹で清算し、口約束の取引先とは急いで契約書を巻き直します。
「売る前に自社を綺麗にする」ための数百万円のコストと労力こそが、最終的に数億円の売却益を無傷で守り抜く最強の盾となるのです。
【超実務版】買収価格を数億円守り抜け！売り手が必ず潰すべき「自己監査（プレDD）」の4大地雷
| 監査項目（買い手が狙う急所） | 経営者が陥る「甘い認識と放置」 | 大掃除・防衛策 |
| ① 労務管理の闇 （未払い残業代・社保未加入） | 「タイムカードは適当に打たせているし、残業代は固定で払っているから問題ない。社会保険も一部のパートは外している」 | 【過去に遡った「自腹での清算」と制度改定】 買い手が真っ先に狙う最大の地雷です。労働時間の客観的記録と実際の支払額を突き合わせ、未払いがあればM&Aの前に社長の自腹で過去数年分を全額清算してください。固定残業代制度も法的に無効なケースが多いため、就業規則を適法に改定し、社保も全員加入させます。 |
| ② 契約書の不備と 「COC条項（解除権）」 | 「昔からの取引先とは口約束だけで契約書なんてない。社長が変わっても今まで通り取引してくれるはずだ」 | 【「全契約書の巻き直し」と事前根回し】 口約束の取引（売上）は、買い手から見れば「存在しない」のと同じです。大至急、主要な取引先と正式な契約書を交わします。また、既存の契約書に**「株主や経営陣が変わったら契約を解除できる（チェンジ・オブ・コントロール条項）」**がないか全件チェックし、ある場合は事前に取引先から承諾を取る根回しが必須です。 |
| ③ 許認可とコンプライアンス （法令違反・更新忘れ） | 「建設業の許可は昔取ったから大丈夫だろう。下請けの支払い遅れも、お互い様だから気にしていない」 | 【「許認可の棚卸し」と下請法違反の是正】 許認可の更新手続き漏れや、専任技術者の不在などがあれば、買収後に事業がストップするため一発で破談になります。また、下請代金の支払い遅延や不当な減額（下請法違反）は、発覚すれば買い手企業のコンプラ違反となるため、過去の取引をすべて洗い出し、不足分は即座に支払って是正します。 |
| ④ 簿外債務と偶発債務 （訴訟リスク・名義混同） | 「退職した元社員からパワハラで訴えると言われたが無視している。俺個人の土地もそのまま使わせている」 | 【「和解金での即時解決」と資産の分離】 「将来訴えられるかもしれないリスク（偶発債務）」を買い手は極端に嫌います。元社員とのトラブルは**「和解金」を払ってでもM&A前に完全に火種を消し去る**こと。また、社長個人の不動産や特許を会社が使っている場合は、適正な価格での「売買」か「賃貸借契約」に切り替え、公私を完璧に分離します。 |
