【M＆A（買収）】「時間を買う」リスクと成功の分かれ道
～ハズレくじ（負債）を引かないための買収防衛術～
- 簿外債務と隠れ負債の恐怖：安く買える店舗を見つけたが、「会社ごと（株式譲渡）」買うと見えない借金や未払い残業代まで引き継ぐと聞いた。簿外債務のリスクを完全に排除する方法はあるか。【回答】
- キーマン（従業員）の大量退職：買収後、前社長を慕っていた優秀なスタッフが一斉に辞めてしまうのが怖い。M&A成立後に従業員の雇用を維持し、反発を防ぐための具体的な法的手続きや交渉術はあるか。【回答】
- 前社長の属人的な人脈への依存：業績の良い企業を買いたいが、売上の大半が「前社長の個人的な繋がり」に依存している気がする。買収後に顧客が離れないよう、前社長をうまく巻き込む契約形態はあるか。【回答】
- 売り手の「言い値」の妥当性：マッチングサイトで魅力的なWebメディアを見つけたが、売り手の希望売却額が数千万円と高い。小規模事業者が、その「言い値」が適正価格（バリュエーション）かどうかを安価に見極める方法はあるか。【回答】
- 株式譲渡と事業譲渡の選択：新規事業として既存のサロンを買収したい。「会社を丸ごと買う（株式譲渡）」のと「お店の資産や権利だけを買う（事業譲渡）」では、どちらが小規模事業者にとって安全か。【回答】
- 高額なM&A仲介手数料：専門の仲介会社に頼むと、最低手数料だけでも数百万円かかると言われた。手数料を抑えるためにマッチングサイトで直接交渉する場合、最も注意すべき法的リスクは何か。【回答】
- 小規模案件のデューデリジェンス（買収監査）：買収額が500万円程度の小さな案件でも、弁護士や税理士に高額な費用を払ってデューデリジェンスを依頼すべきか。社長自身で調査して済ませる場合の限界はどこか。【回答】
- 売り手の競業避止（ライバル化）：買収してノウハウを手に入れた直後、売り手の元社長がすぐ近くで同じ商売を始めないか心配だ。契約書で同業の立ち上げを禁止し、確実に守らせることは可能か。【回答】
- 買収資金の調達（銀行融資）：新規事業のためのM&A資金として数千万円が必要だが、自己資金だけでは足りない。自社にとって未経験の新規分野の買収でも、日本政策金融公庫や銀行から融資を引き出すことは可能か。【回答】
- 粉飾決算や嘘が発覚した場合の返金：買収が成立して代金を支払った後に、売り手が見せていた決算書が粉飾されていたり、重大なトラブル（訴訟など）を隠していたりしたことが発覚した。契約解除や損害賠償で返金させることはできるか。【回答】
