質問
安く買える店舗を見つけましたが、「会社ごと（株式譲渡）」買うと見えない借金や未払い残業代まで引き継ぐと聞きました。簿外債務のリスクを完全に排除する方法はあるのでしょうか？
【質問者の本音を深堀】
借金ごと買わされるのは御免だ。
ヨリビズ弁護士の回答
- 株式譲渡で簿外債務リスクを「完全」に排除するのは不可能です。リスクを遮断したいなら、欲しい資産だけを買い取る「事業譲渡」を選択するか、契約書に強力な表明保証条項を入れるしかありません。
【解説】
株式譲渡は法人格をそのまま引き継ぐため、未払い残業代、税金の未納、係争中の裁判など、すべての負（マイナス）の遺産も引き継ぎます。
対策：
1. 事業譲渡への変更: 負債を引き継がない「事業譲渡」で交渉する。
2. 表明保証: 株式譲渡のままであれば、契約書に「開示されていない負債が後から発覚した場合、売り手個人が補償する」という表明保証条項と補償条項を必ず入れる。
3. 一部支払い留保: 買収代金の一部を半年ほど後払い（エスクロー）にし、隠れ負債が出たらそこから相殺する。
