質問
買収が成立して代金を支払った後に、売り手が見せていた決算書が粉飾されていたり、重大なトラブル（訴訟など）を隠していたりしたことが発覚しました。契約解除や損害賠償で返金させることはできるのでしょうか？
【質問者の本音を深堀】
詐欺だろ、全額返せ。
ヨリビズ弁護士の回答
- 契約書の「表明保証条項」に違反していれば、損害賠償や契約解除を請求できます。しかし「法律上勝てる」ことと「実際に回収できるか」は別問題です。売り手が既に代金を使い込んでいると回収は極めて困難です。
【解説】
M&Aにおける最大の悲劇です。裁判で勝訴しても、相手の口座に現金がなければ「無い袖は振れない」で泣き寝入りになります。
防衛策：
1. 表明保証条項の徹底: 財務諸表が正確であること、未開示の負債や紛争がないことを契約で誓約させる。
2. エスクロー（第三者預託）: 買収代金の2〜3割を信託銀行や弁護士に預け（後払いとし）、一定期間（半年〜1年）隠れトラブルが出なかったら相手に渡す仕組みにする。
3. 経営者保証: 売り手法人の売却の場合、社長個人の連帯保証をつけておく。
