リーガルブック 【競業避止義務の罠】暇を持て余した元社長の悲劇！同業再起で数億円の違約金
無事に会社を売却し、数億円を手にしたハッピーリタイア。しかし、根っからの経営者ほど「何もしない老後」に数年で耐えられなくなり、「自分のノウハウがあればすぐ儲かる」と、つい同じ業界で新しい会社を立ち上げてしまうのです。ここに買い手からの容赦な...
出口戦略
リーガルブック リーガルブック 【突然の相続（強制エグジット）】社長の急死！凍結される会社を救う「遺言と信託」
「社長が突然倒れた」。その直後、銀行はリスクを察知して会社の口座（社長個人の連帯保証が絡むものなど）を凍結し、月末の支払いも従業員の給与も滞る最悪の事態に陥ります。さらに恐ろしいのが「自社株の凍結」です。社長の持ち株は、遺産分割協議がまとま...
リーガルブック 【分散株式の最終掃討戦】反対派を強制排除！「スクイーズアウト」の泥臭い実務
M&Aの買い手は、後々のトラブルを嫌うため「社長の100%完全支配（全株式の買い取り）」を絶対条件とします。所在不明の親戚や、会社に恨みを持つ元役員など、たった数%の少数株主が反対（または連絡無視）するだけで、ディールは一瞬で吹き飛びます。...
リーガルブック 【役員退職慰労金の罠】「俺の金」が税務否認！ハッピーリタイアを潰す追徴課税
「会社の利益が出すぎたから、俺の退職金として数億円引き出して税金対策（損金算入）にしよう」。 長年会社を支えた創業者にとって、多額の退職金を受け取るのは当然の権利であり、最強の節税策でもあります。しかし、社長の「どんぶり勘定」で適当に決めた...
リーガルブック 【ロックアップ条項の罠】数億円の代償！「雇われ社長」として飼い殺される地獄
M&Aで会社を売却しても、買い手はあなたをすぐには逃がしてくれません。顧客や従業員の流出を防ぐため、**「キーマンとして今後2〜3年は会社に残り、業務の引き継ぎと業績達成を義務付ける（ロックアップ条項）」**のが実務の常識です。昨日まで「絶...
リーガルブック 【表明保証違反の恐怖】売却益が吹き飛ぶ！M&A後の「損害賠償」を防ぐ最終防衛線
「そんな借金や労働トラブルがあるなんて、買収時には聞いていない！」。 無事にM&Aが成立し、会社を引き渡した数年後。買い手企業から突然、数億円の損害賠償を求める訴状が届くことがあります。原因は、M&Aの最終契約書（DA）に潜む「表明保証（ウ...
リーガルブック 【売り手側のDD】過去の「手抜き」が数億円を吹き飛ばす！売却前の大掃除（プレDD）
「基本合意（大筋の合意）」を結んだ後、買い手企業は弁護士や公認会計士のチームを送り込み、御社の裏の裏まで調べ上げます。これが「デューデリジェンス（DD：買収監査）」**です。彼らは「粗探しのプロ」です。ここで「タイムカードと合わない未払い残...
リーガルブック 【資産の公私混同のツケ】「社長名義」の工場と商標が招く、みなし贈与の恐怖
「会社は俺のもの」。この感覚で、本社敷地や商標権を「社長個人の名義」にしたまま放置している中小企業は無数にあります。社長が元気なうちは問題ありません。 しかし、いざ後継者に会社を譲る、あるいはM&Aで売却しようとした瞬間、この「公私混同」が...
リーガルブック 【従業員承継の壁】右腕に会社を譲る！立ちはだかる「資金」と「連帯保証」の泥沼
「お前にこの会社を丸ごと譲るよ」。そう言われた右腕の顔は、決して晴れやかではありません。なぜなら、従業員（役員）への事業承継（MBO）には、ただのサラリーマンには絶対に越えられない「2つの巨大な壁」が立ちはだかるからです。1つ目は「自社株の...
リーガルブック 【親族内承継と遺留分】「全部長男に」が会社を潰す！骨肉の争いを防ぐ自社株防衛戦
創業から苦労して育て上げた会社。内部留保が貯まり、自社株の評価額は社長が思っている以上に「億単位」へと膨れ上がっていることもあります。 これを遺言で「すべて長男（後継者）に譲る」とした場合であっても、他の兄弟（次男や長女）には、法律上最低限...
