リーガル・レッドブック 【表明保証違反の恐怖】売却益が吹き飛ぶ！M&A後の「損害賠償」を防ぐ最終防衛線
「そんな借金や労働トラブルがあるなんて、買収時には聞いていない！」。 無事にM&Aが成立し、会社を引き渡した数年後。買い手企業から突然、数億円の損害賠償を求める訴状が届くことがあります。原因は、M&Aの最終契約書（DA）に潜む「表明保証（ウ...
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リーガル・レッドブック リーガル・レッドブック 【売り手側のDD】過去の「手抜き」が数億円を吹き飛ばす！売却前の大掃除（プレDD）
「基本合意（大筋の合意）」を結んだ後、買い手企業は弁護士や公認会計士のチームを送り込み、御社の裏の裏まで調べ上げます。これが「デューデリジェンス（DD：買収監査）」**です。彼らは「粗探しのプロ」です。ここで「タイムカードと合わない未払い残...
リーガル・レッドブック 【資産の公私混同のツケ】「社長名義」の工場と商標が招く、みなし贈与の恐怖
「会社は俺のもの」。この感覚で、本社敷地や商標権を「社長個人の名義」にしたまま放置している中小企業は無数にあります。社長が元気なうちは問題ありません。 しかし、いざ後継者に会社を譲る、あるいはM&Aで売却しようとした瞬間、この「公私混同」が...
リーガル・レッドブック 【従業員承継の壁】右腕に会社を譲る！立ちはだかる「資金」と「連帯保証」の泥沼
「お前にこの会社を丸ごと譲るよ」。そう言われた右腕の顔は、決して晴れやかではありません。なぜなら、従業員（役員）への事業承継（MBO）には、ただのサラリーマンには絶対に越えられない「2つの巨大な壁」が立ちはだかるからです。1つ目は「自社株の...
リーガル・レッドブック 【親族内承継と遺留分】「全部長男に」が会社を潰す！骨肉の争いを防ぐ自社株防衛戦
創業から苦労して育て上げた会社。内部留保が貯まり、自社株の評価額は社長が思っている以上に「億単位」へと膨れ上がっていることもあります。 これを遺言で「すべて長男（後継者）に譲る」とした場合であっても、他の兄弟（次男や長女）には、法律上最低限...
リーガル・レッドブック 【綺麗な幕引き】破産させない！資産超過のまま会社を看取る「通常清算」の決断
「赤字だけど、まだ手元に資金はあるからもう少し頑張ろう」。この「根拠のない延命」が手元の現金を食いつぶし、最終的に取引先や従業員を巻き込む「自己破産」という最悪の結末を招きます。会社を最も美しく終わらせる究極の経営判断。それが、資産が借金を...
リーガル・レッドブック 【知財の切り売り】金庫に眠る「過去の栄光（特許・商標）」を現金に変える錬金術
「本業が赤字なのに、昔取った特許や商標なんて維持費のムダだ。更新せずに捨ててしまおう」。 社長、その決断は数千万円のキャッシュをドブに捨てる行為です。自社の業界では時代遅れになった技術やブランドでも、別業界の企業から見れば「喉から手が出るほ...
リーガル・レッドブック 【希望退職の募集】金があるうちに血を流せ！泥沼を防ぐ「黒字リストラ」の鉄則
「もう給料が払えないから辞めてくれ」。現金が完全に底をついてからの強引な解雇は、労働審判で100%敗訴し、会社を再起不能にさせます。 会社を安全に縮小させる唯一の合法ルートは、まだ会社に現金の余力（体温）があるうちに、退職金の上乗せや再就職...
リーガル・レッドブック 【水平型M&Aの罠】ライバルを安く買うな！「簿外債務」が自社を食い潰す日
「後継者もいないし、格安で会社を譲るよ」。 衰退期における同業他社の買収（水平型M&A）は、一気にシェアを拡大できる有効な生存戦略です。しかし、この甘い言葉に飛びつき、安易に「株式譲渡（会社ごと買い取る手法）」でハンコを押すと、後から絶望的...
リーガル・レッドブック 【ゾンビ企業の連鎖倒産】「長年の情」が自社を殺す！沈む泥船からの非情な債権回収
「入金システムのエラーで」「経理担当者が急病で」。長年付き合いのある取引先が、こんな不自然な言い訳で支払いを遅らせたり、手形のジャンプ（期日の延長）を懇願してきた時。それは間違いなく、相手の会社が死に体（ゾンビ企業）となった「終わりの始まり...
